尊敬的审判长、审判员:

  受被告人河北省xx农牧集团公司委托,我作为被告人河北省xx农牧集团公司的辩护人,现依据庭审调查的事实和质证的证据,发表如下辩护意见:

  一公诉人所指控的xx公司的行为属于合乎民事法律规范的民间借贷行为。

  首先,从形式上看,xx公司的借贷行为有xx公司出具的“借据”为证。公诉人已经提供了大量这样的借据,其主要内容包括作为抬头的“借据”字样,出借人姓名、借款数额、借款利率、借款期限以及借款人xx公司的财务印章。从借贷关系主体来看,这是xx公司向自然人借款的合同。

  其次,从有关司法解释来看,xx公司借贷主体以及借贷利率合法。1991年《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第一条明确规定“公民与法人之间的借贷纠纷以及公民与其他组织之间的借贷纠纷,应作为借贷案件受理”;1999年《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》中明确规定“公民与非金融企业之间的借贷属于民间借贷,只要双方当事人意思表示真是既可有效。”由此可见,企业是完全有权向个人借贷的,xx公司作为企业具有向个人借贷的民事权利能力,借款主体合法。

  《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条规定:“生产经营性借贷利率不得高于国家银行同类贷款利率的4倍”;《中国人民银行关于取缔地下钱庄及打击高利贷行为的通知》第三条规定:“民间个人借贷利率由借贷双方协商确定,但双方协商的利率不得超过中国人民公布的金融机构同期、同档次贷款利率的4倍”。从借据上看,xx公司借款约定的利率大都是银行贷款利率的1倍多,不超过2倍。因此,xx公司对外借款对利率的约定并不违法。

  第三,从实质内容来看,xx公司的确是借款供自己发展生产以及办教育使用,而不是挪作他用或者转贷给他人。xx公司在孙xx先生带领下多年来勤勤恳恳发展生产,在一片荒地上建起了如今资产上亿元的xx集团。在民营企业普遍贷款难背景下,民间借贷为xx公司成长提供了有力的保障。

  二xx公司的借贷行为基本上局限在员工、员工的亲朋好友以及有经常经济往来的临近乡亲中间。

  出于防范金融风险以及公序良俗的需要,我们当然认为民间借贷需要规范。这些规范除了前面提到的最高人民法院司法解释以及人民银行通知涉及的借款主体、利率的限制之外,还包括1998年国务院第247号令颁布的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》。该《取缔办法》把“向不特定社会公众”借款的行为界定为“非法吸收公众存款”并决定给予取缔和制裁。